КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Наиболее распространены товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО), акционерное общество (АО) и индивидуальное предпринимательство; реже используются производственный кооператив, полное и коммандитное товарищество. Иностранные компании могут работать через филиал или представительство, не являющиеся юридическими лицами. Выбор формы определяется числом участников, планами по привлечению инвестиций, требованиями к капиталу и режимом налогообложения.

Правовая основаст. 34, 58, 77, 85 ГК РК; Закон РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»; Закон РК «Об акционерных обществах»

Регистрация осуществляется органами юстиции, в том числе онлайн через портал электронного правительства с использованием ЭЦП учредителей и руководителя. Для субъектов малого предпринимательства применяется упрощённый порядок, и регистрация производится в течение одного рабочего дня. Требуются заявление, устав (или указание на применение типового устава), решение (протокол) о создании, документы, подтверждающие адрес, и уплата регистрационного сбора (для малого бизнеса ряд платежей не взимается).

Правовая основаЗакон РК «О государственной регистрации юридических лиц и учётной регистрации филиалов и представительств»

Минимальный уставный капитал ТОО составляет 100 месячных расчётных показателей, однако для субъектов малого предпринимательства минимальный размер не устанавливается — он может быть любым, вплоть до символического. При МРП 4 325 тенге в 2026 году 100 МРП составляют 432 500 тенге. Уставный капитал должен быть сформирован в сроки, установленные законом и учредительными документами, а вклады в неденежной форме подлежат оценке.

Правовая основаст. 23 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»; Закон РК «О республиканском бюджете на 2026–2028 годы»

Учредительный договор заключается при наличии двух и более учредителей; при единственном учредителе достаточно решения о создании. Устав может быть индивидуальным либо применяться типовой устав, утверждённый уполномоченным органом, — в этом случае устав в регистрирующий орган не представляется. Типовой устав удобен для стандартных ситуаций, но не позволяет закрепить нестандартные правила корпоративного управления, поэтому при нескольких партнёрах чаще целесообразен индивидуальный устав.

Правовая основаст. 14, 17 Закона РК «О ТОО и ТДО»; Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц…»

Высший орган — общее собрание участников, исполнительный орган — единоличный (директор) или коллегиальный (дирекция); дополнительно могут создаваться наблюдательный совет и ревизионная комиссия. К исключительной компетенции общего собрания относятся изменение устава, изменение размера уставного капитала, образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа, утверждение годовой отчётности и распределение чистого дохода, решение о реорганизации и ликвидации, принудительный выкуп доли, согласие на залог всего имущества. Эти вопросы не могут быть переданы исполнительному органу.

Правовая основаст. 43, 51 Закона РК «О ТОО и ТДО»

Исполнительный орган обязан уведомить участников о проведении общего собрания в порядке и сроки, установленные уставом и законом (по общему правилу — не позднее чем за 30 дней), с приложением повестки дня и материалов. Собрание правомочно при наличии кворума, определяемого законом и уставом; решения по большинству вопросов принимаются простым большинством, а по вопросам изменения устава, реорганизации, ликвидации — квалифицированным большинством или единогласно в предусмотренных случаях. Нарушение порядка созыва — распространённое основание для признания решения недействительным.

Правовая основаст. 45–48 Закона РК «О ТОО и ТДО»

Участники пользуются преимущественным правом покупки доли, продаваемой третьему лицу, пропорционально размерам своих долей, если уставом не установлено иное; продавец обязан письменно уведомить участников и товарищество об условиях продажи. Договор об отчуждении доли подлежит нотариальному удостоверению, после чего проводится перерегистрация юридического лица либо внесение сведений в установленном порядке. Нарушение преимущественного права даёт участнику право требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя в судебном порядке.

Правовая основаст. 28–31 Закона РК «О ТОО и ТДО»

Перерегистрация обязательна при уменьшении размера уставного капитала, изменении наименования, изменении состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением случаев, когда ведение реестра участников осуществляется регистратором либо в иных предусмотренных законом случаях). Прочие изменения (адрес, руководитель, виды деятельности) оформляются уведомлением регистрирующего органа. Несвоевременная перерегистрация влечёт административную ответственность и риск оспаривания сделок.

Правовая основаст. 14–15 Закона РК «О государственной регистрации юридических лиц…»

Участник вправе выйти из товарищества в любое время независимо от согласия других участников; при выходе ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, либо по соглашению выдаётся имущество в натуре. Расчёт производится в порядке и сроки, установленные законом и уставом, исходя из стоимости имущества на момент подачи заявления. Спор о размере выплаты разрешается судом, как правило, с назначением оценочной экспертизы.

Правовая основаст. 31, 34 Закона РК «О ТОО и ТДО»

Исключение возможно только в судебном порядке по требованию товарищества, принятому решением общего собрания, при условии, что участник причинил существенный вред товариществу или грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность товарищества. Судебная практика толкует это основание ограничительно: обычный корпоративный конфликт или несогласие с решениями большинства сами по себе не являются достаточным основанием. Исключённому участнику выплачивается стоимость его доли.

Правовая основаст. 34 Закона РК «О ТОО и ТДО»

Крупной признаётся сделка (или совокупность взаимосвязанных сделок) с имуществом, стоимость которого превышает установленный законом или уставом порог; сделка с заинтересованностью — сделка, в которой аффилированное лицо выступает стороной или выгодоприобретателем. Такие сделки требуют одобрения уполномоченного органа (общего собрания либо наблюдательного совета) в установленном порядке, а сведения о заинтересованности подлежат раскрытию. Совершение без надлежащего одобрения даёт основание для оспаривания сделки и предъявления требований о возмещении убытков к руководителю.

Правовая основаст. 46, 47 Закона РК «О ТОО и ТДО»; ст. 68–74 Закона РК «Об акционерных обществах»

Руководитель обязан действовать добросовестно и разумно в интересах товарищества и отвечает за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием, в том числе при совершении сделок без необходимого одобрения. Иск о возмещении убытков может быть предъявлен товариществом, а также участником в интересах товарищества. Отдельно предусмотрена ответственность руководителя и учредителей при преднамеренном банкротстве и за неподачу заявления о банкротстве, включая субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Правовая основаст. 52 Закона РК «О ТОО и ТДО»; ст. 6, 11 Закона РК «О реабилитации и банкротстве»; ст. 238 УК РК

АО выпускает акции, подлежащие обязательной государственной регистрации, ведёт реестр держателей акций у единого регистратора, обязано соблюдать требования по корпоративному управлению (совет директоров, независимые директора в предусмотренных случаях), раскрытию информации и обязательному аудиту. Минимальный уставный капитал АО существенно выше — 50 000 МРП. ТОО проще и дешевле в администрировании, поэтому АО выбирают в основном для привлечения публичного капитала и регулируемых видов деятельности.

Правовая основаЗакон РК «Об акционерных обществах»

Распределение не допускается, если стоимость чистых активов меньше уставного капитала или станет меньше в результате выплаты, а также если товарищество отвечает признакам неплатёжеспособности либо такие признаки появятся в результате выплаты. Решение о распределении принимается общим собранием на основании утверждённой финансовой отчётности. Выплаты, произведённые с нарушением этих ограничений, могут быть оспорены, а суммы — истребованы обратно, в том числе кредиторами при банкротстве.

Правовая основаст. 40 Закона РК «О ТОО и ТДО»; ст. 22 Закона РК «Об акционерных обществах»

Филиал выполняет все или часть функций юридического лица, включая коммерческую деятельность, представительство — только представляет и защищает интересы, совершая сделки от имени юридического лица. Оба не являются юридическими лицами, действуют на основании положения и подлежат учётной регистрации в органах юстиции с постановкой на регистрационный учёт в органах госдоходов. Руководитель действует по доверенности, а ответственность по обязательствам несёт создавшее их юридическое лицо.

Правовая основаст. 43 ГК РК; Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц и учётной регистрации филиалов и представительств»

Решение о ликвидации принимает общее собрание, назначается ликвидационная комиссия, публикуется объявление в официальных изданиях с указанием срока предъявления требований кредиторов (не менее двух месяцев), проводится налоговая проверка, составляется промежуточный и окончательный ликвидационный баланс, погашаются требования кредиторов, закрываются счета, и подаются документы в органы юстиции. На практике процедура занимает от нескольких месяцев до года и более, ключевым узким местом является налоговая проверка. Для отдельных категорий налогоплательщиков предусмотрен упрощённый порядок ликвидации.

Правовая основаст. 49–51 ГК РК; Налоговый кодекс РК (нормы о ликвидационной налоговой отчётности и проверке)

Возможны внесудебная реструктуризация задолженности, процедура урегулирования неплатёжеспособности, реабилитационная процедура (направленная на восстановление платёжеспособности) либо признание банкротом с ликвидацией. Должник обязан обратиться в суд с заявлением о банкротстве при наличии установленных законом признаков; неисполнение этой обязанности может повлечь субсидиарную ответственность руководителя и учредителей. Сделки должника, совершённые в подозрительный период, могут быть признаны недействительными по иску администратора.

Правовая основаЗакон РК «О реабилитации и банкротстве»; ст. 238, 240 УК РК

Реорганизация проводится в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования по решению собственников (участников) либо уполномоченного органа. Составляются передаточный акт или разделительный баланс, обязательно письменное уведомление кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. При реорганизации требуется учитывать налоговые последствия и необходимость переоформления лицензий и разрешений.

Правовая основаст. 45–48 ГК РК; Закон РК «О ТОО и ТДО»

Участники вправе заключить соглашение об осуществлении корпоративных прав, определяющее порядок голосования, условия отчуждения долей, механизмы разрешения тупиковых ситуаций и распределения прибыли, — в силу принципа свободы договора такие соглашения признаются. Однако они связывают только стороны и не могут противоречить императивным нормам закона и устава; условия, ограничивающие права третьих лиц или изменяющие компетенцию органов, неисполнимы. Для повышения защищённости условия корпоративного договора целесообразно дублировать в уставе в допустимой части.

Правовая основаст. 2, 380, 382 ГК РК; Закон РК «О ТОО и ТДО»

С руководителем исполнительного органа заключается трудовой договор, который от имени товарищества подписывает председатель общего собрания или иное уполномоченное решением лицо. Срок полномочий и порядок досрочного прекращения определяются уставом; при досрочном прекращении полномочий трудовой договор расторгается по соответствующему основанию с выплатой компенсации, если она предусмотрена договором. Индивидуальные трудовые споры руководителя рассматриваются непосредственно судом без обращения в согласительную комиссию.

Правовая основаст. 49, 52, 159 Трудового кодекса РК; ст. 52 Закона РК «О ТОО и ТДО»

Наличие печати для субъектов частного предпринимательства не является обязательным; документы действительны при наличии подписи уполномоченного лица. Отсутствие печати не может быть основанием для отказа в приёме документов государственными органами и контрагентами. При этом в договорах целесообразно прямо указывать, что стороны не используют печать, чтобы исключить споры о надлежащем оформлении.

Правовая основаПредпринимательский кодекс РК; ст. 152 ГК РК

Место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего органа и указывается при регистрации; требуется документ, подтверждающий право пользования помещением (право собственности, договор аренды, согласие собственника). Использование адреса без фактической связи с ним создаёт риск признания налогоплательщика отсутствующим по месту регистрации, приостановления расходных операций по счетам и снятия с учёта по НДС. Изменение адреса подлежит уведомлению регистрирующего органа.

Правовая основаст. 39 ГК РК; Закон РК «О государственной регистрации юридических лиц…»; Налоговый кодекс РК

Возможны общеустановленный режим и специальные налоговые режимы, условия и перечень которых существенно пересмотрены новым Налоговым кодексом, вступившим в силу с 1 января 2026 года. Выбор зависит от предполагаемого оборота, вида деятельности (по ряду видов применение СНР запрещено), численности работников и структуры расходов. При превышении порога совокупного годового оборота в 10 000 МРП возникает обязанность постановки на регистрационный учёт по НДС; стандартная ставка НДС с 2026 года — 16 процентов.

Правовая основаНалоговый кодекс РК (Закон РК от 18.07.2025 № 214-VIII)

Обязательная постановка на регистрационный учёт по НДС возникает при превышении установленного порога совокупного годового оборота, который с 2026 года снижен до 10 000 МРП (около 43,25 млн тенге при МРП 4 325 тенге). Заявление подаётся в сроки, установленные Налоговым кодексом, с момента превышения порога. Осуществление облагаемого оборота без постановки на учёт влечёт доначисление налога, пени и административную ответственность, поэтому оборот следует контролировать нарастающим итогом.

Правовая основаНалоговый кодекс РК (Закон РК от 18.07.2025 № 214-VIII), нормы о постановке на регистрационный учёт по НДС

Инструменты защиты включают право на получение информации и документов товарищества, оспаривание решений общего собрания, принятых с нарушением закона или устава, оспаривание сделок, совершённых без необходимого одобрения, требование о возмещении убытков к руководителю в интересах товарищества, требование о проведении аудита, а также право выхода с выплатой стоимости доли. Эффективность защиты во многом зависит от заранее закреплённых в уставе и корпоративном договоре механизмов (кворум, право вето, порядок выхода из тупика).

Правовая основаст. 11, 43, 50, 52 Закона РК «О ТОО и ТДО»; ст. 9 ГК РК

Корпоративные споры (споры между юридическим лицом и его участниками, споры участников между собой, связанные с деятельностью юридического лица) рассматриваются специализированными межрайонными экономическими судами. Отдельные категории инвестиционных споров отнесены к подсудности специализированного суда города Астаны; споры участников компаний, зарегистрированных в МФЦА, могут рассматриваться Судом МФЦА. Договорная подсудность по корпоративным спорам ограничена нормами об исключительной подсудности.

Правовая основаст. 27, 30, 32 ГПК РК; Конституционный закон РК «О Международном финансовом центре „Астана“»

Компания обязана обеспечивать хранение учредительных документов, решений (протоколов) органов, реестра участников, бухгалтерских и налоговых документов, кадровых документов и первичных учётных документов. Сроки хранения дифференцированы: налоговые и бухгалтерские документы, как правило, хранятся не менее срока исковой давности по налоговому обязательству, кадровые документы — длительные сроки в соответствии с архивным законодательством. Утрата документов не освобождает от обязанности их восстановления и влечёт риски при проверках.

Правовая основаЗакон РК «О бухгалтерском учёте и финансовой отчётности»; Налоговый кодекс РК; Закон РК «О Национальном архивном фонде и архивах»

Аффилированными признаются физические и юридические лица, способные прямо или косвенно определять решения или оказывать влияние на принимаемые решения (крупные участники, должностные лица, близкие родственники, лица под общим контролем). Статус влечёт обязанность раскрытия информации, особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью, а в налоговых целях — применение правил трансфертного ценообразования к сделкам между взаимосвязанными сторонами. Игнорирование этих правил ведёт к оспариванию сделок и налоговым доначислениям.

Правовая основаст. 64 Закона РК «Об акционерных обществах»; Закон РК «О трансфертном ценообразовании»; Налоговый кодекс РК

Обязательный аудит проводится в случаях, прямо установленных законом: для акционерных обществ, финансовых организаций, недропользователей, крупных субъектов предпринимательства и иных лиц, указанных в законодательстве. Для остальных компаний аудит носит добровольный характер, но может требоваться банками, инвесторами или контрагентами. Годовая финансовая отчётность отдельных категорий организаций подлежит обязательному опубликованию (представлению в депозитарий финансовой отчётности).

Правовая основаЗакон РК «Об аудиторской деятельности»; Закон РК «О бухгалтерском учёте и финансовой отчётности»

Заявка подаётся в экспертную организацию (НИИС) с указанием перечня товаров и услуг по классам МКТУ; проводится формальная экспертиза и экспертиза по существу, после чего при отсутствии оснований для отказа выдаётся охранный документ сроком на 10 лет с возможностью продления. Право на товарный знак возникает с даты регистрации и позволяет запрещать использование сходных обозначений, требовать изъятия контрафакта и возмещения убытков. Использование обозначения без регистрации не даёт исключительного права и создаёт риск претензий со стороны более раннего правообладателя.

Правовая основаЗакон РК «О товарных знаках, знаках обслуживания, географических указаниях и наименованиях мест происхождения товаров»