LANES | Корпоративное право
Защита интересов собственников. Сила корпоративных решений. Прочная правовая основа для создания, структурирования, управления и трансформации бизнеса. Понимаем интересы собственников, учитываем долгосрочные цели компании.
LANES
Корпоративная практика LANES включает, в частности:
Мы исходим из того, что владение долей в бизнесе — это результат, который сам по себе требует постоянного внимания и надлежащей правовой защиты. Сохранить вложенное можно только при системном и своевременном юридическом сопровождении.
Профессиональный подход и внимание к задачам каждого клиента дают ему прочную правовую опору — и возможность сосредоточиться на достижении своих целей. Мы понимаем, что стоит на кону, и ценим ваше доверие.
Практика
Выбираем форму и структуру, проверяем виды деятельности, лицензии и состав учредителей, готовим учредительные документы и регистрируем компанию.
Заранее решаем вопросы ИИН и ЭЦП иностранных участников и руководителя, банковского счёта и привлечения иностранных сотрудников.
Готовим и обновляем устав, учредительный договор, положения об органах — так, чтобы участники могли контролировать директора и решения компании.
Выстраиваем полномочия директора, порядок одобрения сделок и отмены решений, сопровождаем назначение и смену руководителя.
Сопровождаем сделки с долями и акциями: структура сделки, документы, корпоративные одобрения, регистрация изменений.
Проверяем компанию до покупки или продажи, оцениваем риски и предлагаем, как их снизить; структурируем и сопровождаем сделку.
Регистрируем филиал или представительство иностранной компании, готовим положение о нём и доверенность руководителю.
Ликвидируем компанию «под ключ»: решения участников, уведомление кредиторов, сопровождение ликвидационной проверки и исключение из реестра.
Создание и релокация
Вопросы, которые стоит рассмотреть заранее.
Необходимо определить, будет ли компания работать через местного дистрибьютора, импортера, агента или казахстанское юридическое лицо. Выбор модели зависит от продукции, модели продаж, необходимого уровня контроля и долгосрочных планов компании в Казахстане.
ИИН необходим иностранному участнику или руководителю для доступа к ряду государственных и финансовых сервисов. При этом с 1 января 2026 года дипломатические и консульские учреждения Казахстана прекратили оформление ИИН иностранным гражданам, а получение ИИН по доверенности также не допускается в предусмотренных случаях.
Поэтому порядок идентификации необходимо определить до регистрации компании и начала связанных с этим процедур.
ЭЦП является одним из ключевых инструментов управления казахстанским бизнесом. С 28 июня 2025 года получение ключей ЭЦП по доверенности в ЦОН исключено и предусматривает личную идентификацию с использованием биометрии; для отдельных нерезидентов доступны предусмотренные правилами дистанционные процедуры.
Поэтому необходимо заранее определить, кто именно будет обладателем ЭЦП и какие полномочия необходимо предоставить другим лицам.
Открытие счета необходимо планировать одновременно с созданием корпоративной структуры. Банки проводят самостоятельную идентификацию и проверку клиента, его представителей, структуры владения и происхождения средств.
Отдельно следует определить возможность открытия счета и дальнейшего распоряжения им через представителя по доверенности, поскольку требования банка к документам и полномочиям представителя могут существенно влиять на сроки запуска бизнеса. Для нерезидентов банковские процедуры также предусматривают проверку документов, подтверждающих их статус и основания пребывания в Казахстане.
Необходимо заранее определить руководителя компании в Казахстане и объем его полномочий: подписание договоров, банковские операции, взаимодействие с государственными органами, налоговые и кадровые вопросы.
Назначение гражданина Казахстана на позицию руководителя во многих бизнес-моделях может существенно упростить запуск и текущее управление, поскольку позволяет избежать части миграционных процедур, связанных с привлечением иностранного руководителя.
При этом решение должно приниматься с учетом структуры группы, требований инвестора и фактического распределения управленческих функций, а также исходя из квалификации кандидата на должность руководителя.
До привлечения иностранного руководителя или сотрудника необходимо определить его миграционный статус и необходимость получения соответствующих разрешений.
Если функции могут эффективно выполняться гражданином Казахстана, такая модель во многих случаях позволяет существенно сократить административную нагрузку: не требуется оформлять миграционный статус и разрешения, которые могут потребоваться при привлечении иностранного работника.
Для отдельных категорий иностранных специалистов существуют специальные режимы и исключения, поэтому вопрос необходимо оценивать по конкретной должности, гражданству и модели работы.
Наши услуги предполагают подачу документов и сопровождение процесса получения подобных документов.
При переносе бизнеса из соседней страны необходимо определить, какие функции целесообразно сохранить в иностранной компании, а какие — перенести в Казахстан. Отдельно оцениваются корпоративная структура, активы, договоры, персонал, интеллектуальная собственность, расчеты и налоговые последствия.
Задача заключается не просто в регистрации новой компании, а в создании работающей структуры, которая сможет фактически принимать платежи, заключать договоры, нанимать сотрудников и вести деятельность в Казахстане.
После создания компании необходимо поддерживать в актуальном состоянии корпоративные документы, полномочия руководителей и представителей, банковские и цифровые доступы, сведения об участниках и бенефициарах, а также корпоративные решения.
Регулярная юридическая проверка позволяет своевременно учитывать изменения законодательства и цифровых процедур и не допускать ситуаций, при которых формально действующая компания теряет возможность полноценно осуществлять деятельность.
Создание бизнеса и управление им в Казахстане может предусматривать ограничения. Некоторые из них важно оценить до создания или изменения профиля бизнеса.
Запреты и ограничения
Регистрация бизнеса всегда предполагает указание вида деятельности согласно утвержденному реестру. При этом иностранному учредителю важно заведомо понимать, что не все виды деятельности могут осуществляться его компанией. Существуют исключения, касающиеся, помимо прочего, деятельности в определенных экономических, стратегических или в социально значимых областях.
В Казахстане действует и усиливается лицензирование, при том это тесно связано с цифровизацией. По общему правилу не допускается осуществление лицензируемых видов деятельности без наличия лицензии. Поэтому важно предварительно свериться с перечнем на стадии составления учредительных документов, которые часто содержат указание на виды деятельности.
Партнерство - это важно. Если в планах включение в состав партнеров (учредителей) местных компании или физического лица, то важно проверить их статус. В регистрации компании будет отказано, если такие компании или физические лица состоят в запрещающих реестрах. Существуют также ограничения по корпоративной структуре учреждающей компании.
Управление компанией
От имени компании всегда действует её исполнительный орган — директор или несколько директоров. От действий органа управления зависят имидж, прибыльность и положение компании на рынке.
Правовое положение директоров представлено одновременно значимостью и уязвимостью. Вместе с тем, в настоящее время привлечение граждан иностранных государств к управлению местными компаниями осложнено регистрационными действиями и квотами.
Поэтому ныне владельцы (акционеры) бизнеса часто сталкиваются с необходимостью принятия стратегических решений в отношении управления их компаниями, в том числе способы контроля за деятельностью директора и его решениями.
Законодательство Казахстана позволяет собственникам бизнеса напрямую влиять на него, в том числе отменять решения директора или изменять таковые. Главное - своевременность, наличие и соблюдение процедур. Залог этого - правильное структурирование управления и содержание учредительных документов.
Мы специализируемся в этих вопросах профессионально.
Поддержка бизнеса
От выбора формы присутствия до сделок и выхода — с акцентом на комплаенс, который сегодня ждут от иностранных компаний банки, регуляторы и контрагенты.
Помогаем выбрать между ТОО, филиалом, представительством и компанией в МФЦА, определить размер уставного капитала, который банки воспринимают как показатель реальности бизнеса, распределить полномочия между участниками и руководителем. Готовим уставы, учредительные и корпоративные договоры, опционы и положения об органах управления — с учётом того, как их будут читать в Казахстане и в головном офисе.
Сопровождаем регистрацию и открытие счетов: ИИН и ЭЦП для иностранных участников и руководителей, БИН, апостиль и легализацию документов, назначение директора. Готовим компанию к усиленной проверке банка — раскрытие бенефициаров и источников средств стало обязательным условием, а не формальностью. Помогаем с разрешительными процедурами и уведомлениями, без которых нельзя начать работу.
Выстраиваем систему, которая закрывает основные точки риска: сведения о бенефициарных собственниках по правилам, обновлённым в 2026 году; санкционный и экспортный скрининг контрагентов и платежей — банки Казахстана проверяют их всё строже; противодействие отмыванию денег; валютный контроль и репатриация; трансфертное ценообразование и контролируемые иностранные компании; обработка персональных данных по обновлённому законодательству. Адаптируем групповые политики — антикоррупционную, о подарках и конфликте интересов, о деловых партнёрах — к казахстанским требованиям.
Ведём текущую корпоративную работу: подготовку и оформление решений участников и советов директоров, матрицу одобрений между дочерней компанией и группой, сделки с заинтересованностью и крупные сделки, изменение капитала и состава участников, распределение дивидендов и их вывод с учётом нового Налогового кодекса. Следим, чтобы решения были действительны здесь и признавались за рубежом.
Сопровождаем покупку и продажу долей и акций, создание совместных предприятий, инвестиционные контракты и реорганизацию: юридическую проверку, структурирование, согласование с антимонопольным органом, договоры купли-продажи и акционерные соглашения, закрытие сделки и постинтеграцию. Держим в фокусе налоговые последствия и требования к раскрытию, которые применяются к сделкам с иностранным элементом.
Представляем компанию во взаимодействии с государственными органами, при проверках и запросах, в корпоративных конфликтах между участниками. Сопровождаем реструктуризацию, продажу бизнеса, ликвидацию и закрытие филиалов и представительств — так, чтобы выход был таким же чистым, как вход.
Дочерним компаниям иностранных групп
Управление ТОО, назначение директора, решения участника и регуляторные требования — в связке с юристами головного офиса и с отчётами на английском.
Юрист дочерней компании на абонентском обслуживании
от 750 000 ₸в месяц
Ваш внешний юридический отдел в Казахстане — без найма и без офиса; договоры и консультации для местного руководителя и головного офиса; отчёты и меморандумы на английском.
База знаний
Зарегистрировать ТОО можно онлайн через портал электронного правительства — нужны ЭЦП учредителей и будущего директора. Для малого бизнеса действует упрощённый порядок и сокращённый срок. Понадобятся решение о создании, устав или отметка о типовом уставе и подтверждение адреса.
Сначала предложите долю партнёрам — у них преимущественное право купить её на тех же условиях, уведомление направляется письменно, и нужно выждать установленный законом срок. Договор с участием физического лица удостоверяет нотариус, после чего сведения об участниках обновляются. Если обойти партнёров, они смогут через суд перевести сделку на себя.
Просто подать заявление и выйти нельзя — такого права закон Казахстана не даёт. Работают два пути. Первый: продать или подарить долю партнёру либо стороннему покупателю, дав партнёрам возможность выкупить её первыми; сделку с участием физлица удостоверяет нотариус. Второй: общее собрание уменьшает уставный капитал и полностью гасит вашу долю — дольше, потому что нужно уведомить кредиторов, выждать срок и пройти перерегистрацию.
Директор обязан действовать в интересах компании и возмещает убытки, если навредил ей по своей вине — например, заключил крупную сделку без одобрения. Иск может подать сама компания или участник в её интересах. Отдельная история — банкротство: за доведение до него и за молчание о неплатёжеспособности директор отвечает своим имуществом.
Порядок такой: решение о ликвидации, назначение комиссии, объявление в официальном издании и срок для кредиторов, налоговая проверка, расчёты с кредиторами, закрытие счетов и подача документов в юстицию. На практике всё упирается в налоговую проверку — именно она определяет реальные сроки. Для отдельных категорий есть упрощённый порядок.
У миноритария больше прав, чем принято думать: он может требовать документы компании, оспаривать решения собрания и сделки, заключённые без нужного одобрения, требовать аудит, взыскивать убытки с директора в пользу компании и прекратить участие, продав долю. Работает это тем лучше, чем подробнее прописаны кворум и право вето в уставе.
Свяжитесь с нами или посмотрите ответы в базе знаний.